根據貴公司《關於上海真灼科技股份有限公司掛牌申請文件的反饋意見》的內容要求，我公司組織擬掛牌公司、會計師事務所、律師事務所對反饋意見提出的問題進行瞭認真核查和進一步調查，已逐條落實。相關附件在回答問題之後。現將反饋意見的落實情況逐條報告如下：
(下文中“擬掛牌公司”、“真灼科技”、“公司”或“股份公司”專指“上海真灼科技股份有限公司”，“東吳證券”專指東吳證券股份有限公司，“項目小組”專指東吳證券場外市場總部真灼科技項目組)
一、公司特殊問題
1、公司存在三起未決訴訟，其中兩起公司作為被告的訴訟，涉案標的額不大；另一起公司作為原告的訴訟，涉案標的額較大，且共同被告之一下落不明。(1)請公司結合訴訟證據的搜集情況、采取的保全措施、訴訟對手的財產情況和經營情況等內容補充說明並披露未決訴訟的最新進展、存在糾紛的貨款是否存在無法收回的可能性或者公司可能承擔的責任、壞賬準備計提的依據及充分性，未決訴訟對公司財務狀況可能的影響。(2)請主辦券商和律師核查並就未決訴訟事項對公司持續經營能力的影響發表明確意見。(3)請主辦券商、申報會計師就應收賬款壞賬準備計提是否充分核查並發表明確意見。
回復：(1)公司已在公開轉讓說明書“第三節公司治理”之“三、公司的未決訴訟、仲裁情況”中補充披露未決訴訟的最新進展、存在糾紛的貨款是否存在無法收回的可能性、壞賬準備計提的依據及充分性，未決訴訟對公司財務狀況可能的影響。
南京天澤聲創網絡科技有限公司(以下簡稱“南京天澤”)欠上海真灼電子技術有限公司(以下簡稱“真灼有限”)貨款人民幣1,200,000元。真灼有限在發現南京天澤可能無法償付貨款後，要求南京天澤的法定代表人吳灝對該筆債務承擔連帶保證責任。吳灝在2014年1月7日與公司訂立瞭保證合同，自願作為連帶保證責任人，以其具有所有權、有處分權的全部財產擔保南京天澤債務的清償，保證期限至2016年1月20日。
上海市閔行區人民法院於2015年6月15日立案受理瞭真灼有限訴南京天澤、
吳灝買賣合同糾紛案((2015)閔民二(商)初字第1346號)，真灼有限作為
案件原告請求共同被告南京天澤和吳灝支付貨款加違約金共計人民幣
1,903,200元。因無法聯系本案共同被告之一的吳灝，法院通過公告將訴訟文書
有關內容告知吳灝。依據上海市閔行區人民法院2015年9月7日發出的傳票，
法院將於2015年12月10日上午9時開庭審理此案。
2015年10月28日，公司與南京天澤、擔保人曹擁東簽訂《還款協議》，約
定：一、南京天澤承諾將分期向公司還款，還款計劃為：2015年12月31日前，
南京天澤償付公司10萬元；2016年3月31日前，南京天澤償付公司20萬元；
2016年6月30日前，南京天澤償付公司40萬元；2016年9月30日前，南京天
澤償付公司50萬元。二、公司同意南京天澤按期歸還每筆債務後，即免除南京
天澤該筆逾期付款的違約金，同時，在南京天澤償付80萬元債務後，公司同意
主動撤回對南京天澤追索合同款與違約金的起訴。三、若南京天澤未按期償還每筆約定的債務款項，超過30日的，則公司有權解除本協議，南京天澤應立即一次性償還未還欠款，公司有權繼續向債務人追索未償付債務款項及對應的違約金。
四、擔保人對本協議承擔保證責任，保證期限為2年。
擔保人曹擁東提供瞭其身份證復印件以及其擁有的坐落於蘇州市十全街
201號107室的房屋所有權的產權證(丘號32050201250047-461)復印件、土地
使用權證(蘇國用(2007)第02000115號)復印件作為其財產證明。
公司認為，上述《還款協議》的簽訂系當事人真實意思表示，其中還款安排、擔保人曹擁東自願承擔保證責任均表明南京天澤有真實還款意願，並且《還款協議》也為債務的收回提供瞭切實保障。即使公司繼續訴訟程序，該案事實清楚、證據確鑿，法院應會判決支持公司的訴訟請求，擔保人吳灝和訴訟中有可能被追加為案件被告的曹擁東應承擔連帶保證責任，法院應將吳灝和曹擁東作為被執行人。如果吳灝和曹擁東拒不履行法院的生效判決，公司將申請法院強制執行。曹擁東提供的房產信息表明其在蘇州擁有個人房產，具有履行清償能力；公司也將追查吳灝有所有權和處分權的個人財產。故上述債務無法收回的可能性不大。
報告期內南京天澤欠付貨款1,200,000元，賬齡1-2年，截至2015年5月
31日該款項采用賬齡法按10%的比例計提瞭壞賬準備。上述《還款協議》以及上
文對此案的分析表明南京天澤所欠公司債務發生壞賬風險的可能性較低，該應收賬款按賬齡法計提壞賬準備的依據充分合理。
截至2015年5月31日，公司的凈利潤為1,477,456.94元，報告期內南京
天澤欠付貨款為1,200,000元，此外，南京天澤在上述《還款協議》中的還款意
願以及還款安排、擔保安排均表明，此未決訴訟不會對公司財務狀況產生重大影響。
(2)經核查，南京天澤主要從事北鬥導航等通訊產品的銷售業務，根據全國企業信用信息公示系統查詢顯示，南京天澤註冊資本為2,000,000元，該公司仍處於存續狀態。而真灼科技主要從事RFID技術開發與應用，與南京天澤之間的銷售業務不屬於核心業務范圍，南京天澤不屬於真灼科技的主要客戶，上述未決案件不會對真灼科技未來經營業績構成重大不利影響。因此，主辦券商和律師認為未決訴訟事項不會對公司的持續經營能力產生影響。
(3)報告期內南京天澤欠付貨款1,200,000元，賬齡1-2年，截至2015年
5月31日該款項采用賬齡法按10%的比例計提瞭壞賬準備。主辦券商和申報會計
師認為，上述《還款協議》以及上文對此案的分析表明南京天澤所欠公司債務發生壞賬風險的可能性較低，該應收賬款按賬齡法計提壞賬準備的依據充分合理。
2、報告期內，公司存在未決勞動合同糾紛。請主辦券商及律師對公司勞動用工、社保及公積金繳納情況進行核查並就其合法合規性發表明確意見。
回復：報告期內，公司存在一起未決勞動合同糾紛，此案件訴訟標的為工資差額加經濟補償共計人民幣264,720.1元，案件爭點在於工資數額的認定。該案僅涉及薪資給付與解除勞動合同的賠償問題，屬於利益性訴求，而非社保、公積金的糾紛。
主辦券商和律師核查瞭公司提供的員工名冊、社會保險和住房公積金匯繳憑證、出具的情況說明。公司與其員工均簽署瞭《勞動合同》，目前不存在勞務外包、勞務派遣或使用臨時工等情況。
經核查，報告期內，公司建立瞭員工社會保險和住房公積金繳納制度，並為員工繳納瞭社會保險和住房公積金等費用，沒有逃避相關義務，亦沒有出現因違反社會保險等勞動法律法規而被處罰的情形。公司已按規定為所有員工繳納社會保險費和住房公積金，並取得瞭上海市社會保險事業管理中心就“單位參加城鎮社會保險基本情況”、上海市公積金管理中心就“住房公積金繳存情況”出具的合法合規證明，對於社會保險和住房公積金，公司均正常繳費，未受到相關行政處罰。
綜上，主辦券商和律師認為公司勞動用工、社保及公積金繳納合法合規。
3、公司股權形成及變化過程中存在國有股東向公司出資及轉讓股權的情況。(1)請公司在公開轉讓說明書中對國有法人股東予以標註。(2)請主辦券商及律師核查國有股東向公司出資、涉及國有股權歷次轉讓及股份制改造時是否取得有權機關的批復文件，是否履行國有股權管理(出資、股改、轉讓)方面的相關程序，並就國有股權變動是否合法合規、是否存在國有資產流失的情況發表明確意見。
回復：(1)公司已在公開轉讓說明書“第一節基本情況”之“三、公司股權結構”之“(三)控股股東、實際控制人、前十名股東及持有5%以上股份股東的持股情況”中對國有法人股東予以標註。
公司共有五個非自然人股東，分別為上海艾雲慧信創業投資有限公司(以下簡稱“艾雲慧信”)、安徽啟源新材料創業投資管理中心(有限合夥)(以下簡稱“安徽啟源”)、上海恒軒投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“上海恒軒”)、浙江七環股權投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“浙江七環”)、蘇州高新潤智創業投資企業(有限合夥)(以下簡稱“高新潤智”)。
根據國務院國有資產監督管理委員會《關於施行〈上市公司國有股東標識管理暫行規定〉有關問題的函》(國資廳產權[2008]80號，以下簡稱“80號文”)的規定，持有上市公司股份的下列企業或單位應確認為國有股東：(1)政府機構、部門、事業單位、國有獨資企業或出資人全部為國有獨資企業的有限責任公司或股份有限公司；(2)上述單位或企業獨傢持股比例達到或超過50%的公司制企業；上述單位或企業合計持股比例達到或超過50%，且其中之一為第一大股東的公司制企業；(3)上述(2)中所述企業連續保持絕對控股關系的各級子企業；(4)以上所有單位或企業的所屬單位或全資子企業。
以下分述公司的五個非自然人股東是否為國有股東。
①艾雲慧信
截至公開轉讓說明書出具之日，艾雲慧信股權結構如下：
序號 股東姓名或名稱 認繳出資(元) 出資比例(%)
1 上海創業投資有限公司 100,010,000 39.5922
2 國投高科技投資有限公司 50,000,000 19.7941
3 上海市長寧區投資服務中心(上海市長寧 30,000,000 11.8765
區產業發展引導基金管理中心)
4 上海豫瑞創業投資合夥企業(有限合夥) 20,000,000 7.9177
5 上海海隆軟件股份有限公司 20,000,000 7.9177
6 汪建剛 10,000,000 3.9588
7 上海朗程財務咨詢有限公司 10,000,000 3.9588
8 上海碩越投資管理有限公司 10,000,000 3.9588
9 上海艾雲創業投資管理有限公司 2,590,000 1.0253
合計- 252,600,000 100.0000
根據全國企業信用信息公示系統的查詢結果，上海創業投資有限公司的唯一股東是上海科技創業投資(集團)有限公司，上海科技創業投資(集團)有限公司的唯一股東是上海國有資產監督管理委員會；上海市長寧區投資服務中心系事業單位法人；國投高科技投資有限公司的唯一股東是國傢開發投資公司，國傢開發投資公司的唯一股東系國務院。上述 3 名國有法人股東合計持有艾雲慧信71.2628%的股權。
基於上述，艾雲慧信為公司的國有股東。艾雲慧信持有公司777,900股，占
公司股份總數的5.19%。
②安徽啟源
截至公開轉讓說明書出具之日，安徽啟源股權結構如下：
序號 股東姓名或名稱 認繳出資(元) 出資比例(%)
1 安徽省高新創業投資有限責任公司 100,000,000 44.44
2 馬鞍山支聯璧和股權投資合夥企業 37,890,000 16.84
(有限合夥)
3 上海匯賢股權投資中心(有限合夥) 31,310,000 13.92
4 遊文新 10,000,000 4.44
5 量源資產管理有限公司 10,000,000 4.44
6 奚春陽 5,000,000 2.22
7 陳新珍 4,000,000 1.78
8 吉美玲 3,550,000 1.58
9 何國芳 3,000,000 1.33
10 沈東創 3,000,000 1.33
11 章巧珠 3,000,000 1.33
12 樓燕 3,000,000 1.33
13 林碎華 3,000,000 1.33
14 陸珠松 3,000,000 1.33
15 韓江彪 3,000,000 1.33
16 馬鞍山支點投資管理有限公司 2,250,000 1.00
合計- 225,000,000 100.00
根據全國企業信用信息公示系統的查詢結果，安徽省高新創業投資有限責任公司為國有控股企業；馬鞍山支聯璧和股權投資合夥企業(有限合夥)的唯一法人股東(其他股東均為自然人)上海支點投資管理有限公司均由自然人股東構成；上海匯賢股權投資中心(有限合夥)均由自然人股東構成；馬鞍山支點投資管理有限公司的唯一股東是上海支點投資管理有限公司。
基於上述，安徽啟源不符合80號文規定的應被確認為國有股東的四個標準，
不是公司的國有股東。
③上海恒軒
截至公開轉讓說明書出具之日，上海恒軒股權結構如下：
序號 股東姓名或名稱 認繳出資(元) 出資比例(%)
1 何愛華 50,000,000 50.00
2 蔡玉 50,000,000 50.00
合計- 100,000,000 100.00
基於上述，上海恒軒的合夥人均為自然人，不符合80號文規定的應被確認
為國有股東的四個標準，不是公司的國有股東。
④浙江七環
截至公開轉讓說明書出具之日，浙江七環股權結構如下：
序號 股東姓名或名稱 認繳出資(元) 出資比例(%)
1 奚春陽 20,689,700 25.862
2 邊偉標 11,551,600 14.439
3 周滿山 11,034,500 13.793
4 許信才 10,000,000 12.500
5 陳肖濱 8,275,900 10.345
6 潘建臣 8,275,900 10.345
7 董鋒華 5,172,400 6.466
8 李定國 5,000,000 6.250
合計- 80,000,000 100.000
基於上述，浙江七環的合夥人均為自然人，不符合80號文規定的應被確認
為國有股東的四個標準，不是公司的國有股東。
⑤高新潤智
截至公開轉讓說明書出具之日，高新潤智股權結構如下：
序號 股東姓名或名稱 認繳出資(元) 出資比例(%)
1 江一航 9,000,000 24.58
2 秦強 8,000,000 21.85
3 張興才 4,088,800 11.17
4 江蘇安赫能源技術有限公司 3,088,800 8.44
5 蘇州高新創業投資集團有限公司 3,000,000 8.19
6 張淑意 2,044,400 5.58
7 何學儉 2,000,000 5.46
8 歐麗軍 1,544,400 4.22
9 陳芬蘭 1,544,400 4.22
10 陸中奕 1,000,000 2.73
11 許金天 1,000,000 2.73
12 蘇州高新潤智創業投資管理有限公司 300,000 0.82
合計- 36,610,800 100.00
基於上述，高新潤智股東中企業股東所持股份比例不符合80號文規定的應
被確認為國有股東的四個標準，不是公司的國有股東。
⑥綜上所述，僅艾雲慧信為公司的國有股東。
(2)根據艾雲慧信與其股東上海艾雲創業投資管理有限公司簽署的《委托投資及管理協議》，艾雲慧信對外投資項目單個投資金額在艾雲慧信註冊資本10%以內的，艾雲慧信授權上海艾雲創業投資管理有限公司投資決策委員會進行決策。
2014年1月28日，上海東洲資產評估有限公司出具《上海艾雲慧信創業投
資有限公司擬增資所涉及的上海真灼電子技術有限公司股權全部權益的評估報告》(滬東洲資評報字[2014]第0039154號)，真灼有限於評估基準日2013年11月30日的評估值為人民幣1.28億元。
2014年4月15日，上海艾雲創業投資管理有限公司召開投資決策委員會
2014 年第二次會議，全體委員一致同意上海東洲資產評估有限公司出具的《上
海艾雲慧信創業投資有限公司擬增資所涉及的上海真灼電子技術有限公司股權全部權益的評估報告》(滬東洲資評報字[2014]第0039154號)，同意向真灼有限增資700萬元。
優美環保科技工程-靜電機安裝實例,靜電除油煙機安裝實例,靜電油煙處理機安裝實例 2014年4月29日，真灼有限召開股東會，決議同意增加艾雲慧信為新股東，
將註冊資本從1,387.72萬元增加至1,498.78萬元。新增註冊資本由艾雲慧信以貨
幣形式繳納77.79萬元，由王建偉以貨幣形式繳納33.27萬元。
根據工商登記資料並經主辦券商和律師核查，艾雲慧信投資真灼有限後未進行股權轉讓。
2015年11月20日，上海市國有資產監督管理委員會出具《關於上海真灼
科技股份有限公司國有股權管理有關問題的批復》(滬國資委產權[2015]463號)，
批復如下：一、截至2015年11月6日，上海真灼科技股份有限公司總股本為
1498.78萬股，其中：上海艾雲慧信創業投資有限公司(SS)持有77.79萬股，
占總股本的5.19%。二、請上海科技創業投資(集團)有限公司指導國有股東按
照有關規定，正確行使股東權利，維護國有股權益，促進股份有限公司健康發展。
綜上，主辦券商和律師認為，國有股東向公司出資程序合法合規，股份制改造的相關批復已辦理完畢，已履行國有股權管理方面的相關程序，國有股權不存在變動，不存在國有資產流失的情況。
4、1997年6月至2015年9月，公司實際控制人王建偉在上海
市經濟管理幹部學院管理教研室任講師；王建偉於2006年7月入股
真灼有限，其後相繼兼職擔任執行董事、董事長、總經理等職務。股東顧惠明存在類似情況。請主辦券商及律師結合王建偉、顧惠明工作單位的性質、擔任的職務及相關法律法規的規定針對王建偉、顧惠明投資入股公司並在公司擔任職務的合法合規性進行核查並發表明確意見。
回復：依據國務院辦公廳國辦發[1999]29 號《關於促進科技成果轉化的若
幹規定》、教育部教技[2000]2 號關於印發《教育部關於貫徹落實〈中共中央、
國務院關於加強技術創新，發展高科技，實現產業化的決定〉的若幹意見》的通知、科技部和教育部國科發政字[2002]202號《關於充分發揮高等學校科技創新作用的若幹意見》、教育部教技發[2005]2號《關於積極發展、規范管理高校科技產業的指導意見》等多項國傢規定，國傢政策對高校在編教工兼職或專職創辦公司並擔任企業高管職務是鼓勵和支持的。
《公務員法》第53條第14項規定：“公務員必須遵守紀律，不得從事或者
參與營利性活動，在企業或者其他營利性組織中兼任職務。”上海市經濟管理幹部學院是上海市屬事業單位，王建偉和顧惠明在上海經濟管理幹部學院工作是事業單位編制，而非公務員編制，且二人在學校無任何行政職務，不存在“國傢公務員不得投資公司成為股東”的情形。
根據中共上海市委黨校第五分校、上海市經濟管理幹部學院於2015年9月
作出的《上海市事業單位工作人員解除聘用關系證明》，王建偉業已辭去上海市經濟管理幹部學院的工作，其擔任真灼科技董事長、總經理是適格的。顧惠明兼職創辦公司並擔任企業高管職務的行為亦符合國傢政策、規章的相關規定，其擔任董事也是適格的。
綜上所述，主辦券商和律師認為，王建偉、顧惠明投資入股公司並在公司擔任職務符合國傢政策、規章的相關規定，其所擔任的公司職務都是適格的，不存在主體資格瑕疵問題。
5、請主辦券商及律師核查自公司設立以來公司股東之間、公司股東與公司之間是否簽署股權對賭協議(條款)。如存在，(1)請公司補充提供對賭協議文本；請主辦券商及律師核查並補充說明對賭協議各方主體的權力義務、協議的主要內容以及履行的具體情況。(2)若協議為股東之間的股權對賭協議，請主辦券商和律師結合對賭協議的主要內容、公司股東及公司在協議中的權責關系和地位，就該協議的履行是否會對公司資金使用、公司控制權及股權結構、公司治理、公司未來的持續經營及公司的其他權益產生不利影響。(3)若協議為股東與公司之間的股權對賭協議或者公司在股東之間的對賭協議中承擔義務，請公司予以清理。
回復：(1)、公司將對賭協議文本作為反鐳復的附件補充提供給股轉系統。
(見本回復後附件)
對賭協議各方主體的權力義務、協議的主要內容以及履行的具體情況如下：A.
與杭州瑞豐利合股權投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“瑞豐利合”)的對賭協議
2012年12月31日，有限公司召開股東會，決議同意增加杭州瑞豐利合股
權投資合夥企業(有限合夥)為真灼有限新股東，新增股東以貨幣形式出資500
萬元，其中60.37萬元計入註冊資本、其餘439.63萬元計入資本公積，有限公
司註冊資本從1,100萬元增加至1,160.37萬元。
本次增資，瑞豐利合與真灼有限及其股東王建偉、潘建臣、顧惠明、陳梓、李奇、朱有民、浙江七環、恒軒投資於2012年12月20日共同簽訂瞭《杭州瑞豐利合股權投資合夥企業(有限合夥)與上海真灼電子技術有限公司投資協議》(以下簡稱“投資協議”)。《投資協議》約定瞭投資方的特殊權利，包括“回購”、“優先清算權”、“投票權”、“投資款使用監管權”、“信息權”、“優先認購權”、“共同出售權”、“利潤分配權”、“現金補償權”等(以下簡稱為特別條款)，主要內容如下：
(1)回購：在真灼首次公開發行股票之前，如果出現以下任意一種情形，投資者均有權在其之後的一年內要求主要股東或者指定第三方回購其持有的真灼的股權/股份：①現有股東提供的與本次投資有關的重大信息存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏；②真灼的主要股東/實際控制人將真灼的股權轉讓或辭職時；③自本次投資完成後連續三年內，出現違反工商、稅務、土地、環保、海關等法律法規的嚴重行政或刑事違法行為；④自本次交易完成後連續三年內，出現主營業務重大變更的情形；⑤真灼的核心技術發生轉讓或者核心技術的掌握人員發生離職現象。
如果自投資方註入資金後到上述回購情形發生時，投資方所有股權所對應的未分配利潤均攤到每個未分紅年度與投資方原始資金金額之比低於15%，回購價格=投資方原始投資金額*(115%)*N，N=天數/365，該天數是指投資方根據本協議約定的交割日與該等股權/股份回購完成之日之間的日歷日天數。如果自投資方註入資金後到上述回購情形發生時，投資方所有股權所對應的未分配利潤均攤到那個未分紅年度與投資方原始資金金額之比高於15%，則按照實際利潤進行分紅，分紅後，按投資者初始投資本金回購其持有的股權(份)。
如果上述回購情形發生，且現有股東屆時沒有足夠的資金履行相應的回購義務，則投資方有權要求真灼的其他股東(也即現有股東)在三個月內通過董事會和股東會決議進行利潤分配，並將全體股東應分得的利潤直接分配給投資方以履行控股股東應向投資方支付回購價款的義務。全體股東及其委派的董事必須在上述董事會和股東會或股東大會決議上就該等利潤分配方案與投資方及投資方委派的董事投一致的表決票。(投資方所得的利潤應沖抵回購款)
(2)優先清算權：真灼發生任何事件導致出現公司被解散或清算的情況，針對公司可分配資產，投資方有權要求按照投資本金及應付股利的合計，優先於其他普通股股東獲得資產分配。如公司清算後可分配財產不足以償付投資方的股權價值，則全部可分配財產應優先按比例支付給投資方(上市前)。除本協議的交易安排情形之外，真灼與其他公司合並或者被收購，且現有股東在新設公司或存續公司中不擁有控股地位的情況下，任何全部或部分出售公司資產，全部或部分出售公司主要無形資產獨傢使用權的行為都將被視為公司解散或者清算的情況，投資方有權選擇優先清算權退出。
(3)投票權：投資方以其持有股權比例所擁有的投票權與其他股東共同對公司經營活動進行投票表決。
(4)投資款使用監管權：本次投資款使用方案需經投資方批準，改變用途需征得投資方同意。投資款的適用情況需要按季度向投資方報告，直到全部使用完畢為止。
(5)信息權：正式交易文件正式簽署後，投資方除依照《公司法》的規定對真灼進行監督外，真灼財務部向投資方提供如下信息：①經審計的年度財務報告，提交時間不晚於相應財政年度結束後的120天；②經審計的季度財務報告，提交時間不晚於相應財政季度結束後的130天；③經審計的月度財務報告，提交時間不晚於相應財政月度結束後的15天。此信息權在公司首次公開發行並上市時自動失效。
(6)優先認購權：在真灼上市前除依據本協議第7.3條約定所進行的股權
激勵外，對於新的增資或新發行的任何證券，投資方有權按其持有真灼的股權比例，在同樣的價格和其他條件下享有優先認購權。本條款上市以後自動失效。
(7)共同出售權：當現有股東向除投資方以外的其他股東或任何第三方(包括重要股東的關聯方)出售其持有的真灼部分或全部股權時，應事先書面通知投資方，並獲得投資方書面同意，在此情況下，投資方有權選擇以同等條件及價格優先於真灼股東之外的其他潛在購買者購買該部分擬出售的股權，或者按照同樣的價格和其它條件，與全體股東按照持有真灼股權的相對比例向該第三方共同出讓投資方持有的真灼股權，全體股東同意在擬出讓的股權總數中扣除投資方按比例共同出售的部分。
(8)利潤分配權：雙方一致同意，在真灼確定的上市時間之前，除經股東會一致通過之外，公司不進行利潤分配。
(9)現金補償權：主要股東向投資方承諾，本次交易完成後，真灼將努力擴大生產和銷售，保證完成以下業績：①使公司2013年度的銷售額不低於10000萬人民幣；②使公司2014年度的銷售額不低於15000萬人民幣；③使公司2015年度的銷售額不低於20000萬元人民幣。上述業績允許上下浮動10%，處罰時向下浮動10%，獎勵時向上浮動10%。若上海真灼達不到上述銷售額指標，則現有股東給予投資方【(上述三年合計的銷售額指標– 三年合計實際完成的銷售額)x 投資方的持股比例 x10%】現金補償。
截至公開轉讓說明書出具日，此對賭協議未曾實際履行。
B.
與蘇州高新潤智創業投資企業(有限合夥)(以下簡稱“高新潤智”)的對賭協議
2013年11月13日，有限公司召開股東會，決議同意增加高新潤智為新股
東，新股東高新潤智增加出資500萬元，其中46.26萬元計入註冊資本、其餘
453.74萬元計入資本公積，有限公司註冊資本從1,341.46萬元增加至1,387.72
萬元。
本次增資，高新潤智與王建偉、潘建臣、顧惠明、陳梓、朱寶冬、李奇、馮金水、楊艦瑞豐利合、浙江七環、上海恒軒、真灼有限於2013年10月共同簽訂瞭《蘇州高新潤智創業投資企業(有限合夥)對上海真灼電子技術有限公司之增資協議》(以下簡稱“增資協議”)。
同月，高新潤智與王建偉、顧惠明、真灼有限簽訂瞭《蘇州高新潤智創業投資企業(有限合夥)與王建偉、顧惠明關於上海真灼電子技術有限公司之增資補充協議書》(以下簡稱“補充協議”)。《補充協議》約定瞭投資者的特殊權利，包括 “利潤保證”、“股權轉讓及引進新投資者的限制”、“優先清算權”、“回購”等(以下簡稱為特別條款)，主要內容如下：
(1)利潤保證：標的公司及其原股東承諾2013年公司完成1700萬凈利潤，
2014年公司完成3000萬凈利潤，2015年公司完成5000萬凈利潤。此處的凈利
潤是指扣除非經常損益後的稅後凈利潤。如果標的公司2013年、2014年、2015
年經審計凈利潤低於盈利預測指標的90%，則真灼有限原主要股東每年應當按照
“(當年預測利潤-當年經審計凈利潤)*高新潤智持股數/總股本”的方法以現金方式向高新潤智支付補償金，高新潤智根據其在公司的持股比例獲其現金補償。
(2)股權轉讓及引進新投資者的限制：①原股東轉讓公司股權的，公司其他股東及高新潤智享有優先購買權；②公司以任何方式引進新投資者的，應確保新投資者的投資價格不得低於本合同投資方的投資價格；③除經過投資方同意的以外，如新投資者根據某種協議約定其最終投資價格低於本合同投資方的投資價格，則公司應將其間的差價返還投資方，或根據新的投資價格調整投資方股權比例至與新投資者的價格一致；④各方同意，投資完成後，除非經過投資方同意，如公司給予任何一個固定(包括引進的新投資者)享有的權利優於本合同投資方享有的權利的，則本合同投資方將自動享有該等權利。
(3)優先清算權：標的公司若出現清算情形，高新潤智具有按股權比例享有支點管理公司所投基金同等清算優先權。
(4)回購：出現以下事項時，高新潤智有權要求原主要股東回購其所持股權：①標的公司未能在2016年底之前實現A股上市；②原股東提供的與本次投資有關的重大信息存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏；③標的公司出現如帳外經營、利潤或資產轉移等嚴重侵害投資方權利的行為；④標的公司主營業務、實際控制人、主要經營管理層發生重大變動(投資方提出的人員變動以及投資方同意的變動除外)；⑤本次投資完成後連續三年內，出現違反工商、稅務、土地、環保、海關等法律法規的嚴重行政或刑事違法行為；⑥真灼的核心技術發生轉讓或者核心技術的掌握人員發生離職現象。
回購金額=投資本金 +(投資本金*15%的年利息*持股期間的日歷年數)。
如果自投資方註入資金後到上述回購情形發生時，投資方所有股權所對應的未分配利潤均攤到每個未分紅年度與投資方原始資金金額之比低於15%，則按照實際利潤進行分紅，分紅後，按投資者初始投資本金回購其持有的股權。
截至公開轉讓說明書出具日，此對賭協議未曾實際履行。
C.
與上海艾雲慧信創業投資有限公司(以下簡稱“艾雲慧信”)的對賭協議
2014年4月29日，有限公司召開股東會，決議同意增加上海艾雲慧信創業
投資有限公司為新股東，將註冊資本從1,387.72萬元增加至1,498.78萬元。新
增註冊資本由艾雲慧信以貨幣形式繳納 77.79 萬元，由王建偉以貨幣形式繳納
33.27萬元。
本次增資，艾雲慧信、王建偉與真灼有限、顧惠明、朱寶冬、陳梓、李奇、馮金水、楊艦潘建臣、瑞豐利合、上海恒軒、浙江七環、高新潤智於2014年4月共同簽訂瞭《上海艾雲慧信創業投資有限公司與王建偉對上海真灼電子技術有限公司之增資協議》(以下簡稱“增資協議”)。《增資協議》約定，艾雲慧信第一階段以貨幣資金人民幣 700 萬元增資於真灼有限，王建偉以貨幣資金人民幣300萬元增資於真灼有限；如果2014年9月真灼有限經營指標達到第二階段增資條件，艾雲慧信第二階段繼續增資人民幣800萬元。
同月，上述各方簽訂瞭《上海艾雲慧信創業投資有限公司與上海真灼電子技術有限公司及其全體股東關於上海真灼電子技術有限公司之增資補充協議書》(以下簡稱“補充協議”)。《補充協議》約定瞭艾雲慧信第二階段增資的條件和投資者的權利，包括“業績承諾”、“防止股權稀釋”、“優先出售權”、“拖帶權”、“限售權”、“股權回購”、“知情權”、“優先清算權”、“投資人保護”、“高管辭職對其他股東的補償”等(以下簡稱為特別條款)，其主要內容如下：
(1)業績承諾：公司及主要管理人承諾：①真灼電子未來三年保證營業收入及年度保證凈利潤應至少達到以下指標：a)2014年度的營業收入7500萬元、
年度保證凈利潤1500萬元；b)2015年度的營業收入12500萬元、年度保證凈
利潤2500萬元；c)2016年度的營業收入20000萬元、年度保證凈利潤4000萬
元；②上述年度保證凈利潤是指扣除非經常損益後的稅後歸屬母公司凈利潤；真灼電子屆時實現的年度實際營業收入及年度實際凈利潤，以真灼電子董事會認可的會計師事務所所審計的結果為準。
如果公司2014年、2015年、2016年經審計的實際凈利潤低於保證凈利潤
的80%且艾雲慧信沒有按照本協議第三條要求回購股權，則王建偉每年應按以下
公式向艾雲慧信支付現金補償：現金補償=(年度保證凈利潤-年度實際凈利潤)*艾雲慧信持股比例。王建偉在每一會計年度應向艾雲慧信支付的現金補償應於下一會計年度的6月30日前足額支付；若王建偉未如期足額進行支付，則須向艾雲慧信加付滯納金，滯納金=未如期支付金額*0.5‰*逾期天數。
(2)防止股權稀釋：目標公司在完成本次增資後再進行任何股權融資的(簡稱“後續股權融資”，包括但不限於增資、新股發行)，在同等條件下，艾雲慧信按照股權比例享有優先認購權。
未經艾雲慧信書面同意，目標公司後續股權融資的價格不得低於本次增資的價格。如目標公司給予任何一個股東(包括引進的新投資者)享有的權利優於艾雲慧信的，則艾雲慧信將自動享有該等權利。
(3)優先出售權：自艾雲慧信投資目標公司之日起至目標公司上市前，真灼原股東欲出讓其所持有的目標公司股權給第三方時，艾雲慧信可以按照同等條件將所持股權優先售給第三方；如果第三方拒絕接受艾雲慧信持有的目標公司股權，則真灼原股東亦不得出售其所持有的目標公司股權。如果第三方未優先受讓艾雲慧信持有目標公司全部股權，而真灼原股東出售其持有的目標公司股權，則真灼原股東需收購艾雲慧信持有的目標公司全部股權，收購價格以下述兩者中較高者為準：①艾雲慧信增資目標公司的本輪投資額加上每年 12％的單利利息；②第三方收購真灼原股東股權的每股價格乘以艾雲慧信持有目標公司的股權數量。
(4)拖帶權：自艾雲慧信出資日起算，若投資人投資公司的期限已經屆滿兩周年，投資人希望根據善意第三方提出的以不低於本輪融資完成後公司總價值(等於公司投資前估值+投資人實際出資額)的三倍價格收購所有的或至少部分的公司股權的要約，出售其部分或所有的公司股權，那麼投資人有權要求真灼原股東，真灼原股東也有義務以同等條件出售其股權(在適當時按比例)；不願出售其股權的股東應當享有提出與該要約相匹配的要約的權利，在此情況下，提出相匹配要約的股東將以不低於善意第三方要約的條件向所有其他股東購買任何其他該等股東計劃出售的股權。
(5)限售權：自艾雲慧信投資目標公司之日起至目標公司上市前，除非艾雲慧信同意，主要管理人應保持一致行動人關系並維持王建偉在目標公司中的實際控制人地位不得發生變化，否則艾雲慧信有權獲得本次投資額的2倍補償，或艾雲慧信有權以本次投資額 2 倍價格向主要管理人及控制目標公司的股東出售股權，主要管理人及控制目標公司的股東必須無條件接受。
(6)股權回購：如遇有以下情形，艾雲慧信在不違反中國法律法規的前提下，有權要求主要管理人回購其持有的真灼電子的全部或部分股權。艾雲慧信有權在知曉下述任一情形發生後立即提出回購要求，主要管理人應當在投資人提出回購要求之日起六十(60)個自然日內回購投資人所持有的部分或全部股權：①如果真灼電子2018年12月31日之前未能實現國內中小板或創業板上市；②若公司滿足艾雲慧信認可的中國證監會及證券交易所的發行上市條件且艾雲慧信委派的董事2次提議上市，但公司的股東會、董事會不同意進行首次公開發行的；③公司、主要管理人及/或公司實際控制人出現重大誠信問題，如出現投資人不知情的資產轉移、賬外銷售、對外借款、對外擔保、負債或者有負債等；④公司、主要管理人及/或公司實際控制人發生重大違法違規行為；⑤公司、主要管理人發生嚴重違約、違反任何陳述與保證事項或違反任一出資前義務及/或出資後的承諾和義務的；⑥在投資人持股期間，目標公司(甲方)業績出現環比下滑的情況(經艾雲慧信認可的中介機構審計的年度扣非利潤出現負增長)。
回購主體為主要管理人或主要管理人指定機構，回購方式為貨幣資金回購，主要管理人對艾雲慧信實現本協議中約定的所有回購情形下的所有權益互相承擔連帶責任；並且主要管理人或主要管理人指定機構向艾雲慧信支付的回購對價總額必須大於或等於以下兩個數據中較高者：①投資人投資額加上從該次增資出資日起按照12％的年收益率實現的收益總和(包括期間的分紅)；②投資人按照當時所持股權比例應獲得的公司前一個財年經審計的凈資產值。
若主要管理人未能按上述約定及時全面的履行上述回購義務，且投資人提出主張時，則公司進入清算程序。
(7)知情權：目標公司及主要管理人應確保按照下列要求向艾雲慧信及時提供公司的相關資料(公司上市後除外)，以保證艾雲慧信的知情權。①每一月結束後20天內提供該月度的財務報表(無需審計)；②每一會計年度結束後45天內提供艾雲慧信認可的會計師事務所出具的該會計年度的審計報告、經審計的會計報表及其附註；③艾雲慧信有權瞭解目標公司的重大經營決策、並與主要管理人進行溝通、協商。
(8)優先清算權：受制於《公司法》、《破產法》及相關的法律法規，在本協議第5.8.2條規定的“清算事件”發生的時候，艾雲慧信可優於真灼原股東獲得根據以下公式計算的清算金額(簡稱“優先清算金額”)，即優先清算金額=艾雲慧信投資額+公司應付而未付股利。
(9)“清算事件”主要包括：①公司因破產、解散、歇業、被吊銷營業執照等情況而進行清算；②公司被並購、公司重組以及公司實際控制權的改變；③任何公司 50％以上的資產或業務被轉移或者出售的情況；④出售或者轉移公司50％以上的股權。公司為進行上市目的而進行的公司重組並不被視為“清算事件”。
優先清算權將在公司上市時終止。
(10)在艾雲慧信收到上述優先清算金額後，艾雲慧信與真灼原股東可根據其對公司的持股比例對公司的剩餘資產或市場購置價格進行再分配。
(11)投資人保護：各方一致同意以下重大事項必須經各方同意後方可生效(如以下重大事項的通過必須經過董事會決議的，則必須經艾雲慧信任命的董事認可；如以下重大事項的通過須經過股東會決議的，則須經艾雲慧信認可)；①本次增資完成後，導致目標公司債務一次性超過目標公司凈資產 10％的事項或導致目標公司超過目標公司凈資產10％的一次性資本支出；②目標公司的並購、重組變化以及出售目標資產占總資產 10％或以上；③目標公司購入與目標公司
主營業務無關的資產或進入非主營業務經營領域或任何投機性、套利性業務領域；④公司的對外擔保、融資或對外投資；⑤對目標公司合並、分立、解散和清算等事項作出的決議。
(12)高管辭職對其他股東的補償：自交割日起5年內，主要管理人中任何
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人從目標公司(經艾雲慧信同意除外)辭職，該辭職人員應當將其持有的股權無償贈與目標公司其他股東，目標公司的其他股東按其持股比例分配該贈與股權。
截至公開轉讓說明書出具日，此協議未曾實際履行。
(2)(3)、上述與高新潤智、艾雲慧信的對賭協議已整體取消，與安徽啟源的協議中涉及對公司資金使用、公司控制權及股權結構、公司治理、公司未來的持續經營及公司的其他權益可能會產生不利影響的條款也已全部取消。公司將取消對賭協議的“補充協議”亦作為反鐳復的附件提交給股轉系統。下面分述取消協議如下：
A. 與安徽啟源的取消協議
2015年9月12日，安徽啟源1與真灼有限及其股東王建偉、顧惠明、潘建臣、
陳梓、李奇、朱寶冬、上海恒軒、浙江七環簽訂瞭《安徽啟源新材料創業投資管理中心(有限合夥)與上海真灼電子技術有限公司投資協議之補充協議》，自願達成如下補充協議：一、《投資協議》中5.1條款、5.2條款、5.6條款、5.7條款、6.3.1條款、6.3.4條款、7.1條款、7.2條款自真灼科技向全國中小企業股份轉讓系統申報材料時終止履行；若真灼科技中止或放棄在全國中小企業股份轉讓系統掛牌計劃，或者掛牌申請被否決，或者掛牌申報材料被撤回，或者掛牌申12014年8月5日，根據馬鞍山市工商行政管理局核發的《變更登記公告》，杭州瑞豐利合股權投資合夥企業(有限合夥)企業名稱變更為“馬鞍山瑞通利合股權投資合夥企業(有限合夥)”。2015年1月8日，根據馬鞍山市工商行政管理局核發的《變更登記公告》，馬鞍山瑞通利合股權投資合夥企業(有限合夥)企業名稱變更為“安徽啟源新材料創業投資管理中心(有限合夥)”。2015年8月19日，基於馬鞍山瑞通利合股權投資合夥企業(有限合夥)企業名稱變更為“安徽啟源新材料創業投資管理中心(有限合夥)”，真灼有限向上海市青浦區市場監督管理局提交瞭投資人變更申請。2015年8月21日，上海市青浦區市場監督管理局為有限公司核發瞭本次投資人名稱變更後的《企業法人營業執照》(註冊號：
310227001199792)。
請文件提交之日起12個月內尚未取得全國中小企業股份轉讓系統的批文，則《投
資協議》中5.1條款、5.2條款、5.6條款、5.7條款、6.3.1條款、6.3.4條款、
7.1條款、7.2條款效力自行恢復，且安徽啟源對失效期間有關的相應權利具有
追溯力，有關期間自動順延；二、如真灼科技在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，則《投資協議》中5.1條款、5.2條款、5.6條款、5.7條款、6.3.1條款、6.3.4條款、7.1條款、7.2條款終止履行。
B. 與高新潤智的取消協議
2015年9月10日，高新潤智與王建偉、顧惠明以及真灼有限簽訂瞭《蘇州
高新潤智創業投資企業(有限合夥)與王建偉、顧惠明關於上海真灼電子技術有限公司增資補充協議書之補充協議》，自願達成如下補充協議：一、《增資補充協議書》自真灼科技向全國中小企業股份轉讓系統申報材料時終止履行；若真灼科技中止或放棄在全國中小企業股份轉讓系統掛牌計劃，或者掛牌申請被否決，或者掛牌申報材料被撤回，或者掛牌申請文件提交之日起12個月內尚未取得全國中小企業股份轉讓系統的批文，則《增資補充協議書》效力自行恢復，且高新潤智對失效期間有關的相應權利具有追溯力，有關期間自動順延；二、如真灼科技在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，則《增資補充協議書》終止履行。
C. 與艾雲慧信的取消協議
2015年9月10日，簽訂增資協議及其補充協議各方簽訂瞭《上海艾雲慧信
創業投資有限公司與上海真灼電子技術有限公司關於增資補充協議書之補充協議》，自願達成如下補充協議：一、《增資補充協議書》自真灼科技向全國中小企業股份轉讓系統申報材料時終止履行；若真灼科技中止或放棄在全國中小企業股份轉讓系統掛牌計劃，或者掛牌申請被否決，或者掛牌申報材料被撤回，或者掛牌申請文件提交之日起12個月內尚未取得全國中小企業股份轉讓系統的批文，則《增資補充協議書》效力自行恢復，且艾雲慧信對失效期間有關的相應權利具有追溯力，有關期間自動順延；二、如真灼科技在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，則《增資補充協議書》終止履行。
綜上所述，主辦券商和律師認為上述對賭取消協議的簽署消除瞭對賭協議對公司資金使用、公司控制權及股權結構、公司治理、公司未來的持續經營及公司的其他權益可能會產生的不利影響。
6、公司披露，北京京安真灼正在辦理註銷程序中。2015年9月
24 日起，北京京安真灼在《北京晨報》公告註銷。(1)請公司補充
說明並披露公司註銷北京京安真灼的原因及最新進展。(2)請主辦券商及律師核查北京京安真灼的註銷是否對公司業務及財務產生重大不利影響並發表明確意見。
回復：(1)公司已在公開轉讓說明書“第一節基本情況”之“四、子公司、分公司情況”之“(一)北京京安真灼”中補充披露公司註銷北京京安真灼的原因及最新進展。
北京京安真灼註銷的原因是：公司成立北京京安真灼的經營目標是開拓公司RFID 技術在公安系統和部隊系統的應用，但公司要進入公安系統和部隊系統的相關市場認證難度很高、時間很長，註冊至今未獲得相關認證。北京京安真灼隻有小額銷售，長期處於虧損狀態。因此，公司於2015年9月24日在《北京晨報》公告註銷。截至本反鐳復出具日，北京京安真灼註銷登報公告期限已滿45天，正在繼續辦理其它相關稅務、工商註銷手續。
(2)經核查，2013年、2014年、2015年1-5月上海真灼合並營業收入分別
為29,522,137.29元、47,701,681.19元、14,755,846.53元；北京京安真灼營業收
入分別為0元、2,119,820.45元、0元。北京京安真灼營業收入占合並收入的比
例分別為0.00%、4.44%、0.00%，占比較校因此，主辦券商和律師認為北京京
安真灼的註銷不會對公司業務及財務產生重大不利影響。
7、請公司補充披露公司董監高人員、核心技術人員從原任職單位離職到公司時與原任職單位關於保密、競業限制的約定和履約情況。
請主辦券商及律師結合公司核心技術的來源，就公司及核心技術人員是否存在侵犯他人知識產權、商業秘密的糾紛或潛在糾紛進行核查並發表明確意見。
回復：(1)公司已在公開轉讓說明書“第一節基本情況”之“五、公司董事、監事、高級管理人員情況”與“第二節公司業務”之“三、公司所依賴的關鍵資源”之“(六)員工情況”之“2、核心技術人員”中補充披露公司董監高人員、核心技術人員從原任職單位離職到公司時與原任職單位關於保密、競業限制的約定和履約情況。
公司董事為王建偉、顧惠明、陳梓、餘來冬、潘小蘋、劉大朋、楊健，其中王建偉擔任董事長。
①根據中共上海市委黨校第五分校、上海市經濟管理幹部學院於2015年9
月作出的《上海市事業單位工作人員解除聘用關系證明》，王建偉業已辭去上海市經濟管理幹部學院的工作。經核查，王建偉與原任職單位沒有簽訂過保密、競業限制的約定，且王建偉在上海市經濟管理幹部學院管理教研室任講師時從事的是計算機、項目管理與經營決策等領域教學與科研工作，其教學與科研領域與公司的業務范圍不存在競合之處，且其與上海市經濟管理幹部學院不存在任何關於保密、競業限制的糾紛或潛在糾紛。此外，根據對反饋第四個問題的回復，王建偉投資入股公司並在公司擔任職務符合國傢政策、規章的相關規定，其所擔任的公司職務都是適格的，不存在主體資格瑕疵問題。
②公司董事顧惠明1996年1月至今擔任上海市經濟管理幹部學院教師；自
2005年8月8日真灼有限成立至2010年1月6日，任真灼有限執行董事兼經理
職務；2015年9月至今任股份公司董事，任期三年，自2015年9月至2018年9
月。經核查，顧惠明在上海市經濟管理幹部學院擔任管理教研部教師，其教學與科研領域與公司的業務范圍不存在競合之處，其與上海市經濟管理幹部學院亦不存在任何保密、競業限制的約定，且其與上海市經濟管理幹部學院不存在任何關於保密、競業限制的糾紛或潛在糾紛。此外，根據對反饋第四個問題的回復，顧惠明投資入股公司並在公司擔任職務符合國傢政策、規章的相關規定，其所擔任的公司職務都是適格的，不存在主體資格瑕疵問題。
③公司董事陳梓1993年3月至2015年8月從事策劃設計工作。2015年9
月至今任股份公司董事，任期三年，自2015年9月至2018年9月。經核查，陳
梓從事的策劃設計工作屬於自由職業，不存在保密、競業限制方面的問題。
④公司董事餘來東2009年1月至今任上海支點投資管理有限公司副總裁、
董事；2015年9月至今任股份公司董事，任期三年，自2015年9月至2018年9
月。公司董事潘小蘋2010年5月至今任上海支點投資管理有限公司基金總監；
2015年9月至今任股份公司董事，任期三年，自2015年9月至2018年9月。
公司董事劉大朋2007年6月至今任上海慧立創業投資有限公司投資經理；2012
年4月至今任上海艾雲創業投資管理有限公司投資總監；2015年9月至今任股
份公司董事，任期三年，自2015年9月至2018年9月。公司董事楊健2011年
1月至今任上海帝翼楊光投資中心(有限合夥)執行事務合夥人；2015年9月至
今任股份公司董事，任期三年，自2015年9月至2018年9月。此四位董事在真
灼科技的董事職務僅是兼職，其主要任職企業均為投資管理企業，與真灼科技業務范圍不存在競合之處。因此，其不存在從原任職單位離職到公司時與原任職單位有關於保密、競業限制的約定和履約情況的問題。
(2)公司監事為陸中奕、倪金斌、張光，其中陸中奕擔任監事會主席。
①陸中奕2008年1月至今任江蘇華控投資管理有限公司董事長兼總經理；
2015年9月至今任股份公司監事會主席，任期三年，自2015年9月至2018年9
月。其在真灼科技的監事職務僅是兼職，其主要任職企業為投資管理企業，與真灼科技業務范圍不存在競合之處。因此，其不存在從原任職單位離職到公司時與原任職單位有關於保密、競業限制的約定和履約情況的問題。
②監事倪金斌於2011年8月加入真灼有限，其離開原單位杭州先科電器有
限公司已逾四年。經核查，其與杭州先科電器有限公司沒有簽訂過保密、競業限制的約定，且其與杭州先科電器有限公司不存在任何關於保密、競業限制的糾紛或潛在糾紛。因此，其不存在從原任職單位離職到公司時與原任職單位有關於保密、競業限制的約定和履約情況的問題。
③監事張光2007年3月至2012年9月任英源達科技有限公司(以下簡稱“英
源達”)電子工程師；2012年10月至2014年3月任英源達客戶服務專員；2014
年3月加入真灼有限。經核查，張光與英源達於2014年3月1日簽訂瞭其在英
源達期間最後一次《勞動合同》，此合同為無固定期限的合同，其中第七條“保守商業機密的規定”約定：
a. 張光於任職期間不得同時與其他用人單位建立勞動關系；且於任職期間
及離職後，不得以直接或間接的方式損害英源達或英源達的信用、財務、信息、知識產權等；
b. 張光保證將對於任職期間所接觸或知悉的有關工作、業務、人事、產品、
財務等有關的資料或訊息，或其它經英源達以口頭告知或書面標示為“機密”、“限閱”或其它類似字樣、依善良管理人的註意義務判斷應為機密的其它資料或訊息等善盡保密義務，非經英源達事前書面同意，不得泄露給第三人、協助第三人知悉或持有，或因過失使第三人知悉或持有；
c. 張光非經英源達事前書面同意，不得將屬於前款機密資料攜出或傳送至
英源達以外的處所；如果英源達認為有必要時，得隨時通知張光按英源達的指示將其持有的機密資料返還或於英源達的監督下銷毀，張光應配合辦理；
d. 張光於工作場所不得使用非經英源達許可使用的軟件或其它侵犯第三人
知識產權的行為，否則其因此所衍生的法律責任均由張光承擔；
e. 英源達若認為有需要時，可與張光協商另行簽訂保密合同；
f. 本條內容於本合同終止或解除後仍為有效。
張光與英源達未就競業限制有過約定。
英源達於2014年3月20日出具的《勞動合同解除終止證明》載明，張光於
2014年3月1日起和英源達訂立其在英源達期間的最後一次勞動合同，此合同
為無固定期限合同，合同解除終止日期為2014年3月20日。張光從英源達離職
後，嚴格遵守上述《勞動合同》中“保守商業秘密”的有關規定，經核查，與英源達無任何關於保密、競業限制的糾紛或潛在糾紛。
(3)公司高級管理人員任職情況為：王建偉擔任總經理，董雁適擔任副總經理，許容擔任財務負責人，郭繼鍇擔任董事會秘書。
①對於王建偉的分析，請見上述董事任職中對於王建偉的分析。
②副總經理董雁適2007年9月至2008年12月任宏霸數碼科技(北京)有
限公司技術部門經理；2008年12月至2015年8月任真灼有限技術總監；2015
年9月至今任股份公司技術總監、副總經理。其從原任職單位離職已近七年，且
經核查，其與原單位沒有簽訂過保密、競業限制的約定，且與原單位無任何關於保密、競業限制的糾紛或潛在糾紛，所以其不存在從原任職單位離職到公司時與原任職單位有關於保密、競業限制的約定和履約情況的問題。
③公司財務負責人許容，2010年3月至2010年11月任上海沃盟汽車配件
有限公司財務經理；2010年11月至2015年8月任真灼有限財務負責人；2015
年9月至今任股份公司財務負責人。其從原任職單位離職已近五年。經核查，其
與原單位沒有簽訂過保密、競業限制的約定，且原單位經營范圍與真灼科技不存在競合之處。此外，其與原單位無任何關於保密、競業限制的糾紛或潛在糾紛。
因此，許容不存在從原任職單位離職到公司時與原任職單位有關於保密、競業限制的約定和履約情況的問題。
④公司董事會秘書郭繼鍇，1982年3月29日出生，2006年7月本科畢業後
即加入真灼有限工作至今，所以其不存在從原任職單位離職到公司時與原任職單位有關於保密、競業限制的約定和履約情況的問題。
(4)公司核心技術人員為王建偉、董雁適、周謀國。
①針對王建偉和董雁適的分析，請見上文董事、高級管理人員中對其的分析。
②核心技術人員周謀國在2011年11月加入真灼有限前，於2010年12月至
2011年7月任上海斐訊數據通信技術有限公司終端研發部功能機產品線硬件負
責人。經核查，周謀國與上海斐訊數據通信技術有限公司不存在保密、競業限制的約定。根據上海斐訊數據通信技術有限公司人力資源部於2015年10月21日出具的《離職證明》，周謀國系個人辭職，其離職手續正常完成，其與公司無競業限制協議。此外，根據上海斐訊數據通信技術有限公司2015年10月21日出具的《無競業限制證明》，周謀國在上海斐訊數據通信技術有限公司就職期間沒有與公司簽訂競業限制協議，且周謀國目前從事的RFID研發工作與其在上海斐訊數據通信技術有限公司的移動終端產品開發無技術相關性。
綜上，經核查，公司董監高、核心技術人員不存在違反保密、競業禁止的法律規定或與原單位約定的情形，不存在有關上述競業禁止事項的糾紛或潛在糾紛。
(5)公司業務所使用的核心技術有下述三項：
第一項是基於RFID的數據采集技術：基於RFID的數據采集作為物聯網系
統的末端，具有數據采集量大、數據采集時效性要求高的特點。公司專註於解決多標簽沖突、多讀寫器協調工作、精確定位等，獲得多項發明和實用新型專利。
第二項是RFID與傳感器的融合技術：RFID與其他成熟的傳感技術融合會
帶來多種產品應用。公司研發涉及RFID與溫濕度傳感、紅外傳感、光線傳感、
煙霧傳感、視頻、GPS/北鬥、體溫檢測、NFC、壓力傳感、無線地磁感應等多種傳感技術融合。輸出項目和產品涉及視頻考勤系統、定位型學生證、幼兒入園體溫檢測系統、NFC巡檢系統、溫濕度傳感標簽等。
第三項是RFID低功耗嵌入式與系統集成技術：RFID數據采集作為物聯網
系統的末端，對采集終端或標簽功耗提出非常苛刻的要求。公司嵌入式系統設計以低功耗為基本出發點，產品和系統具備超低功耗的獨特優勢，在電子學生證、導遊機等產品中得到大量成熟應用。
公司依托互聯網和移動互聯網基礎網絡與雲計算，采用有線/無線數據傳輸技術，自主研發物聯網數據傳輸系統產品，使公司產品線覆蓋物聯網數據采集、數據傳輸、數據分析與平臺應用的各個層面。
經核查，公司擁有28項專利技術，其中發明專利10項，公司擁有的知識產
權均屬於公司自主研發成果，該等專利的權利人均為公司，亦不存在與其他單位共同擁有知識產權的情形，公司核心技術人員也不存在與原任職單位知識產權、商業秘密方面的侵權糾紛或潛在糾紛。此外，公司也不存在侵犯他人知識產權、商業秘密的糾紛或潛在糾紛。
綜上所述，主辦券商和律師認為公司及核心技術人員不存在侵犯他人知識產權、商業秘密的糾紛或潛在糾紛。
8、請主辦券商及律師從業務性質、主要產品或服務及用途、產品的相互替代性、技術基儲收入構成、客戶構成、在產業鏈中的具體定位等方面進一步核查公司與無錫安灼是否構成同業競爭或潛在同業競爭、公司及股東目前采取的避免同業競爭措施是否充分有效並發表明確意見。如存在同業競爭或潛在同業競爭，請主辦券商進一步分析其對公司經營的影響。
回復：
1、無錫安灼的基本情況
根據公司提供資料，無錫安灼系公司控股股東、實際控制人王建偉及其配偶朱鳳英對外投資的企業。根據無錫安灼目前持有的無錫市惠山工商行政管理局於2015年9月15日核發的《企業法人營業執照》(註冊號為320206000228023)，無錫安灼的基本情況如下：
名稱 無錫安灼電子科技有限公司
住所 無錫惠山經濟開發區堰新路311號3號樓0909、0910室(開發區)
法定代表人 王建偉
註冊資本 1200萬元人民幣
公司類型 有限責任公司
電子工程的技術咨詢、技術服務、技術轉讓；辦公設備的銷售；自
營和代理各類商品及技術的進出口業務(國傢限定企業經營或禁止進出
經營范圍
口的商品和技術除外)。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可
開展經營活動)
成立日期 2013年08月27日
經營期限 2013年08月27日至長期
根據無錫安灼各股東簽署的公司章程，無錫安灼的股東及股權結構如下：
序號 股東名稱 認繳出資額(萬元) 出資比例(%) 出資方式
1 王建偉 960 80 貨幣
2 朱鳳英 240 20 貨幣
合計 / 1,200 100 /
2、無錫安灼與公司不構成同業競爭
(1)經營范圍不同
真灼科技 無錫安灼
電子科技領域內的技術開發，公共安全防范 電子工程的技術咨詢、技術服務、技術轉讓；
工程，計算機軟、硬件開發，電子數碼產品、 辦公設備的銷售；自營和代理各類商品及技
通訊器材、智能儀設備、電子元器件、計算 術的進出口業務(國傢限定企業經營或禁止
機軟硬件及配件(除計算機信息系統安全專 進出口的商品和技術除外)。(依法須經批準
用產品)銷售，電子設備的調試、租賃、維 的項目，經相關部門批準後方可開展經營活
護，以下限分支經營：電子產品的生產加工。 動)
(2)業務性質、主要產品或服務及用途、產品的相互替代性不同
根據無錫安灼提供的財務報表、采購合同、銷售合同，無錫安灼主要從事電子配件、電子標簽等貿易類銷售業務，無自主產品生產；真灼科技公司主要從事智慧校園、校園信息化、傢校互動信息服務，通過利用物聯網、移動通信和互聯網技術手段，采用與基礎運營商合作的模式，為中小學校(幼兒園)及學生傢長提供即時、便捷、高效的溝通互動服務。
(3)技術基礎不同
無錫安灼主要從事貿易類的銷售業務，無自主產品生產銷售，無處自有技術成果轉化。真灼科技擁有核心技術3項、專利28項、計算機軟件著作權11項，並將其廣泛應用於智慧校園、校園信息化、傢校互動信息服務。
(4)收入構成、客戶構成、在產業鏈中的具體定位不同
根據無錫安灼提供的財務報表、采購合同、銷售合同，無錫安灼的收入構成主要是中間商類貿易收入，自2015年2月到9月收入為0。真灼科技的客戶主
要是中國電信全國各省市公司，而無錫安灼則無此類客戶。根據無錫安灼的經營現狀，應當定位為貿易類行業。真灼科技應定位於集研發、生產、銷售、服務一體化的智慧校園、校園信息化、傢校互動信息服務行業。
3、公司及股東采取的避免同業競爭措施
2015年9月，為進一步規范同業競爭，無錫安灼將經營范圍變更為：“電子
工程的技術咨詢、技術服務、技術轉讓；辦公設備的銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國傢限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外)。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)”，此經營范圍與上海真灼科技股份有限公司的經營范圍不存在相同或相似之處。2015年9月15日，無錫市惠山區市場監督管理局為無錫安灼核發瞭變更經營范圍後的《營業執照》(註冊號：320206000228023)。
2015年9月15日，為避免未來發生同業競爭的可能，無錫安灼的股東王建
偉和朱鳳英出具瞭《避免同業競爭承諾函》，承諾：為避免與上海真灼科技股份有限公司產生新的或潛在的同業競爭，無錫安灼將終止從事、參與或開展任何可能在商業上對真灼科技構成競爭的業務或活動。
主辦券商和律師認為無錫安灼正在落實上述承諾，公司及股東目前采取的避免同業競爭措施充分、有效。
9、報告期內，公司的非經常性損益對凈利潤的影響較大。(1)請公司補充披露政府補助的具體內容和金額；政府補助核算的具體會計政策和方法，包括與資產相關政府補助和收益相關政府補助的劃分標準，政府補助如何在當期收益與遞延收益之間進行結轉、結轉時點等內容；(2)請公司補充披露經營業績是否對政府補助存在重大依賴、公司未來獲得政府補助的可持續性。(3)請主辦券商對公司報告期內享受政府補助的合法合規性，政府補助對公司經營業績及持續經營的影響補充核查並發表意見。(4)請主辦券商和申報會計師對公司報告期內政府補助會計處理方法補充核查，對合規性發表意見。
回復：(1)①報告期政府補助內容和金額公司已在公開轉讓說明書“第四節公司財務”之“(四)近兩年非經常性損益情況、適用的各項稅收政策及繳納的主要稅種”之“2、政府補助情況”中作如下披露。
項目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
真灼“樂學”互動智慧教育平臺 710,000.00 -
旅遊信息導覽服務系統 210,000.00
創新學生證 200,000.00
微波段RFID讀寫設備 100,000.00 -
合計 1,220,000.00 -
註1：根據上海市經濟和信息化委員會印發的《2014年上海市信息化發展專項資金項目
計劃表(第三批)的通知》(滬經信推[2014]851號)，2014年公司收到真灼“樂學”互動智
慧教育平臺專項資金710,000.00元。
註 2：根據《科技型中小企業技術創新基金無償資助項目合同》(立項代碼：
11C26213101145)，2014年公司收到旅遊信息導覽服務系統創新基金210,000.00元。
註3：根據《科技企業培育項目合同》(項目編號：1401H151700)，2014年公司收到電
子學生證創新資金200,000.00元。
註4：根據上海市經濟和信息化委員會印發的《2012年度軟件和集成電路產業發展專項
資金項目計劃的通知》(滬經信推[2012]698號)，2014年公司收到微波段RFID讀寫設備專
項資金100,000.00元。
②與資產相關政府補助和收益相關政府補助的劃分標準, 政府補助如何在
當期收益與遞延收益之間進行結轉、結轉時點等內容已在公開轉讓說明書“第四節公司財務”之“三、報告期采用的主要會計政策、會計估計和前期差”之“(十八)政府補助”中作如下披露。
1、政府補助的類型
政府補助，是本公司從政府無償取得的貨幣性資產與非貨幣性資產，但不包括政府作為企業所有者投入的資本。根據相關政府文件規定的補助對象，將政府補助劃分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。
與資產相關的政府補助，是指本公司取得的、用於購建或以其他方式形成長期資產的政府補助。與收益相關的政府補助，是指除與資產相關的政府補助之外的政府補助。
2、政府補助的確認原則和確認時點
對期末有證據表明公司能夠符合財政扶持政策規定的相關條件且預計能夠收到財政扶持資金的，按應收金額確認政府補助。除此之外，政府補助均在實際收到時確認。
3、政府補助的計量
(1)政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；
(2)公允價值不能夠可靠取得的，按照名義金額(人民幣1元)計量。按
照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。
4、政府補助的會計處理方法
(1)與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，按照所建造或購買的資產使用年限分期計入營業外收入；
(2)與收益相關的政府補助，用於補償企業以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，在確認相關費用的期間計入當期營業外收入；用於補償企業已發生的相關費用或損失的，取得時直接計入當期營業外收入。
(3)已確認的政府補助需要返還時，存在相關遞延收益餘額的，沖減相關遞延收益賬面餘額，超出部分計入當期損益；不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。
回復：(2)請公司補充披露經營業績是否對政府補助存在重大依賴、公司未來獲得政府補助的可持續性。
公司已在公開轉讓說明書“第四節公司財務”之“(四)近兩年非經常性損益情況、適用的各項稅收政策及繳納的主要稅種”之“1、非經常性損益情況”中作如下披露。
公司 2014 年實現營業收入 47,701,681.19 元，2014 年收到政府補助
1,220,000.00元，政府補助占營業收入比中2.56%，占比較小；公司2014年實
現凈利潤2,340,869.97元，扣除政府補助後的凈利潤1,303,869.97元，2015
年1-5月公司未收到政府補助，公司實現凈利潤1,477,456.94元 ，因此企業
經營業績對政府補助沒有重大依賴。
近年來國傢鼓勵企業加大研發投入，並給予企業相應項目研發資金補助，公司一直著力於增加產品的科技含量，不斷投入新產品的研發，故研發投入及相應的政府補助在當前的政策背景下具有一定的持續性。
回復：(3)公司報告期內享受政府補助的合法合規性，政府補助對公司經營業績及持續經營的影響。
主辦券商通過管理層訪談、查閱公司取得財政補貼的相關行政批文及財務憑證，確認公司報告期內享受的財政補貼合法、合規、真實、有效。公司 2014年實現營業收入47,701,681.19元，2014年收到政府補助1,220,000.00元，政府補助占營業收入比中2.56%，占比較小；公司2014年實現凈利潤2,340,869.97元，扣除政府補助後的凈利潤1,303,869.97元，2015年1-5月公司未收到政府補助，公司實現凈利潤 1,477,456.94元 ，因此企業經營業績對政府補助沒有重大依賴。因此，政府補助對公司經營業績及持續經營不存在實質性的影響。
回復：(4)主辦券商獲取瞭政府補助的相關文件及收款的原始憑證進行核查。
公司的政府補貼屬於收益相關政府補貼，在實際收到款項時按照到賬的實際金額確認和計量。主辦券商認為公司報告期內政府補助的會計處理符合《企業會計準則》的相關規定。
二、中介機構執業質量問題
三、申報文件的相關問題
請公司和中介機構知曉並檢查《公開轉讓說明書》等申報文件中包括但不限於以下事項：
(1)為便於登記，請以“股”為單位列示股份數。
回復：
已根據股轉系統要求對申報材料進行修正。
(2)請列表披露可流通股股份數量，檢查股份解限售是否準確無誤。
回復：
已根據股轉系統核查所披露的可流通股股份數量。詳見公開轉讓說明書“第一節 二、股份掛牌情況”。
(3)公司所屬行業歸類應按照上市公司、國民經濟、股轉系統的行業分類分別列示。
回復：
已根據股轉系統要求列示行業分類，詳見公開轉讓說明書“第一節 一、公
司基本情況”。
(4)兩年一期財務指標簡表格式是否正確。
回復：
已根據股轉系統要求檢查財務指標簡表格式，詳見公開轉讓說明書“第一節九、公司最近兩年一期的主要會計數據、財務指標及監管評級指標”。
(5)在《公開轉讓說明書》中披露掛牌後股票轉讓方式；如果采用做市轉讓的，請披露做市股份的取得方式、做市商信息。
回復：
已根據股轉系統披露公司掛牌後的股票轉讓方式。詳見公開轉讓說明書“第一節 二、股份掛牌情況”。
(6)歷次修改的文件均需重新簽字蓋章並簽署最新日期。
回復：
已根據股轉系統要求重新簽字蓋章並簽署最新日期。
(7)請將補充法律意見書、修改後的公開轉讓說明書、推薦報告、審計報告(如有)等披露文件上傳到指定披露位置，以保證能成功披露和歸檔。
回復：
項目組將根據股轉系統將修改後的公開轉讓說明書、推薦報告、審計報告(如有)等披露文件上傳到指定披露位置。
(8)申請掛牌公司自申報受理之日起，即納入信息披露監管。
請知悉全國股轉系統信息披露相關的業務規則，對於報告期內、報告期後、自申報受理至取得掛牌函並首次信息披露的期間發生的重大事項及時在公開轉讓說明書中披露。
回復：
真灼科技在申報受理期內未發生重大事項。
(9)請公司及中介機構等相關責任主體檢查各自的公開披露文件中是否存在不一致的內容，若有，請在相關文件中說明具體情況。
回復：
項目組已溝通真灼科技及其他中介機構對申報材料進行核對，未發現有不一致的內容。
(10)請公司及中介機構註意反鐳復為公開文件，回復時請斟酌披露的方式及內容，若存在由於涉及特殊原因申請豁免披露的，請提交豁免申請。
回復：
不存在涉及特殊原因需申請豁免披露的情形。
(11)請主辦券商提交股票初始登記申請表(券商蓋章版本和可編輯版本)。
回復：
已提交股票初始登記申請表。
(12)若公司存在掛牌同時發行，請公司在公開轉讓說明書中披露股票發行事項，於股票發行事項完成後提交發行備案材料的電子文件至受理部門郵箱 shouli@neeq.org.cn，並在取得受理通知後將全套發行備案材料上傳至全國股份轉讓系統業務支持平臺(BPM)。
回復：
公司不存在掛牌同時發行的情形。
(13)存在不能按期回復的，請於到期前告知審查人員並將公司或主辦券商蓋章的延期回復申請的電子版發送至審查人員郵箱，並在上傳回復文件時作為附件提交。
回復：
經主辦券商申請並得到股轉系統審核人員同意，本反鐳復提交時間延長15個工作日。主辦券商蓋章的延期回復申請在上傳回復文件時將作為附件提交。(詳見附件4)
附件2：高新潤智投資協議
附件2：高新潤智投資協議
附件2：高新潤智投資協議
附件2：高新潤智投資協議
附件2：高新潤智投資協議
附件2：高新潤智投資協議
附件2：高新潤智投資協議
附件2：高新潤智投資協議
附件2：高新潤智投資協議
附件2：高新潤智投資協議
附件2：高新潤智投資協議
附件2：高新潤智投資協議
附件2：高新潤智投資協議
附件2：高新潤智投資協議
附件2：高新潤智投資協議
附件2：高新潤智投資協議
附件2：高新潤智投資協議
附件2：高新潤智投資協議
附件2：高新潤智投資協議
附件2：高新潤智投資協議
附件2：高新潤智投資協議
附件2：高新潤智投資協議
附件2：高新潤智投資協議
行車視野輔助系統
附件2：高新潤智投資協議
附件2：高新潤智投資協議
附件2：高新潤智投資協議
附件2：高新潤智投資協議
附件2：高新潤智投資協議
附件2：高新潤智投資協議
附件3：安徽啟源投資協議
附件3：安徽啟源投資協議
附件3：安徽啟源投資協議
附件3：安徽啟源投資協議
附件3：安徽啟源投資協議
附件3：安徽啟源投資協議
附件3：安徽啟源投資協議
附件3：安徽啟源投資協議
附件3：安徽啟源投資協議
附件3：安徽啟源投資協議
附件3：安徽啟源投資協議
附件3：安徽啟源投資協議
附件3：安徽啟源投資協議
附件3：安徽啟源投資協議
附件3：安徽啟源投資協議
附件3：安徽啟源投資協議
附件3：安徽啟源投資協議
附件3：安徽啟源投資協議
附件3：安徽啟源投資協議
附件3：安徽啟源投資協議
附件3：安徽啟源投資協議
附件3：安徽啟源投資協議
上海真灼科技股份有限公司延期回復的申請
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司：
東吳證券真灼科技項目組於2015年10月20日收到全國中小企業股份轉讓
系統出具的真灼科技反饋意見。
經與上海真灼科技股份有限公司及其他中介機構協商，特此向貴司申請真灼科技的反鐳復文件自2015年11月4日起延後10個工作日提交。
東吳證券股份有限公司
年月日
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